회사 설립에 관하여

▶ 회사 설립에 관하여

주 식

필리핀에서는 소매나 토지의 보유는 필리핀인 회사로 한정되고 있습니다. 수출이나 최첨단 기술 등은 외자 100%의 조건에서도 허가됩니다만, 통상의 비지니스를 하는 경우는 우선 필리핀인에 60%의 주식을 주어야 할 필요가 있습니다. 따라서 우리 외국인이 소유할 수 있는 지분은 주식의 40%까지 입니다. 이것은 법적으로는 필리핀인이 결정권을 가지고 있어야 한다는 뜻입니다. 하지만 필리핀인들이 형식상의 주주가 되어 줄 것이라고 생각하는 것은 잘못된 생각입니다. 아무리 이면 계약을 주고 받아도 그 계약 자체가 위법이기 때문에, 막상 때가 되면 도움이 되지 않습니다. 그 때문에 백지 위임장(Deed of Assignment) 및 주권의 뒤에 미리 위임을 위한 서명을 받는 등의 예방조치가 필요합니다. 주주나 임원들이 뜻에 맞지 않는다고 생각하면 바로 교체시키면 됩니다. 이런 방법을 통하여, 로컬 주주도 처음부터 결코 자신의 것이 아니라고 확인시켜 놓아야 이상한 짓을 생각하지 않을 것입니다. 예방 주사와 같은 것입니다. 대부분 처음에는 나쁜 마음을 지니고 있지 않기 때문에 서명을 받아 놓아야 합니다. 만약 싫다고 하면, 처음 시작할 때부터 주주로 등재하지 않으면 됩니다. 　 주식의 액면은, 보통 1페소로부터 1000페소 사이에서 자유롭게 설정할 수 있습니다만, 외국인이 보유하는 주식에 비하여 필리핀인이 보유하는 주식의 액면을 축소하여, 필리핀인의 출자액을 줄일 수 있습니다(이 경우, 클래스 A필리핀인용, 클래스B 외국인용과 같이 주식을 구분할 필요가 있습니다). 단, 의결권에 관해서는 주식의 수로 생각해야 하므로 60%의 의결권에는 변동이 있을 수 없습니다. 그러나 필리핀인의 금액적 출자 비율은 과소하므로 막상 회사가 해산될 경우 회수할 수 있는 금액은 커집니다. 그러기 위해서는 미리 회사 정관에 “해산 후의 자산의 분배는 출자액의 비율에 따라 분배한다” 등 의 문구를 포함할 필요가 있습니다. 그리고 자본의 60%는 기본적으로 필리핀인의 소유이기 때문에, 자본의 액수를 적게 억제하고 대부금 형태로 회사의 자금을 대출한다고 하는 것이, 외국인 주주의 재산을 지키는데 유리하다고 판단됩니다.

- 주주 자신 이외에 최저 4명의 주주가 필요합니다. 필리피노 주주는 될 수 있는 한 서로 관련이 없는 사람으로 선택하고 서로가 결탁하여 회사를 탈취하거나 본의가 아닌 방향으로 움직이는 것을 방지하는 것이 중요합니다. 임원의 여자친구라든지 필리피노 와이프의 가족 등은 매우 위험할 수 있습니다. 회사설립을 의뢰한 CPA에게 주주가 되어 달라고 부탁하는 방법도 있는데 회사 설립에 관한 지식도 풍부하고 신용이 중요하기 때문에 이상한 짓은 하지 않습니다. 회사의 설립에 있어서는 5명의 설립발기인이 필요한데 통상 주주와 동일합니다. 또 자본금 수납등의 수속에 임의의 재무 관리인(TREASURER-IN-TRUST)을 정할 필요가 있는데 신용할 수 있는 필리피노 파트너에 의뢰하는 것이 좋습니다. 회사 설립수속을 의뢰한 CPA 등에 의뢰할 수도 있습니다. - 자본 납부 SEC에 신청하는 것은 수권 자본(Authorized Capital)입니다. 이것은 자본의 테두리를 결정 하는 것으로, 불입 자본이 이 수준에 이르면 증자를 신청하지 않으면 안됩니다. 수권 자본의 증자는 새로운 회사를 설립하는 것과 같은 정도의 번잡하고 복잡한 수속을 필요로 합니다. 수권 자본의 범위내에서 자본을 인수하는 주주를 결정합니다. 이것을 인수 자본 (Subscribed Capital)이라고 하며, 회사 설립시, 수권 자본의 25% 이상일 필요가 있습니다. 실제로 불입을 할 때 외국인/로컬 구분없이 인수 자본의 25%를 불입할 필요가 있습니다 (다만, 설립시 외국인은 100% 불입할 필요가 있습니다). 나머지는 차 후 지불이 가능합니다. 이것을 불입 자본(Paid Up Capital)이라고 합니다. 기존 지불분에 대해서는 장부상, 회사로부터의 차입금으로 간주하여 회사 해산등의 경우 지불 의무가 발생합니다. 자본의 불입은 SEC를 신청하기 앞서 조치됩니다. 그 때문에 가공의 재무 책임자(Treasurer in Trust)의 이름으로 은행 계좌를 개설할 필요가 있습니다. 만일 100만 페소의 수권 자본의 회사를 만들었다고 합시다. 외국인과 로컬의 불입은 어떻게 될까요? 여기에서 간단하게 정리해 보겠습니다.   수권 자본 인수 자본 불입 자본 외국인(40%) 40만 페소 10만 페소 10만 페소 (100%) 로컬(60%) 60만 페소 15만 페소 3.75만 페소 (25%) 합계 100만페소 25만 페소 13.75만 페소 보기와 같이 주식의 비중이 60:40이라고 해도 필리핀인이 불입하는 금액은 외국인의 3분의 1정도로 하는 것이 좋습니다. 여기서 외국인 주식을 1주1000페소, 로컬 주식을 1주100페소로 하면 어떻게 될까요. 여기에서는 수권 자본을115만 페소로 합니다.   수권 자본 인수 자본 불입 자본   주가 주수 금액 주수 금액 금액 외국인(40%) 1000페소 1000주 100만페소 250주 25만페소 25만페소(100%) 로컬(60%) 100페소 1500주 15만페소 375주 3.75만페소 9400페소(25%) 합계   2500주 115만페소 625주 28.75페소 259.400페소 　　　　　　　　 　　　 필리핀인들이 불입하는 금액이 거의 제로에 가깝게 되는 것을 알 수 있습니다. 그리고 수권 자본의 범위내에서의 인수 자본이나 불입 자본의 증자는 임원회의 결정으로 실시할 수가 있습니다. 다만, 인수 자본에 있어서의 60:40의 비율은 항상 준수 하여야 합니다. 불입 자본이 인수 자본의 25% 이상이어야 한다는 조건은, 외국인 및 로컬의 불입자본 합계에 적용됩니다. 따라서, 개개의 주주는 반드시 25%를 불입할 필요는 없습니다. 그렇지만, 극단적으로 과소하면 법에 저촉되므로 외국인과 로컬을 같은 퍼센트 혹은 각각의 주주의 불입을 25% 이상으로 해두면 별 문제는 없습니다 - 임원 보통 주주와 같습니다. 물론 대기업은 다르지만 임원은 최저 1주의 주식을 가지고 있어야 합니다. 임원은 실질적인 회사운영에 필요한 사항을 결정하는 권한을 가지고 있기 때문에 신중한 인선이 필요하며 회사의 사업 내용에 따라 다르지만 사회적 명성이 있는 사람으로 선택하는 것이 중요하며 회사의 신용에도 관련이 있습니다. 최저 5명의 임원이 필요하고 그 중 3명 이상을 필리피노일 필요가 있는데 특정업종 예를 들면 음식점등에서는 대표이사 등 임원 전원이 필리피노이어야 합니다. 적어도 사장. 비서. 회계담당을 뽑지 않으면 안되며 또 원칙적으로 이들 근무자는 필리피노 회사에 있어서는 필리피노이어야만 합니다. 다만, DOLE에 신청하여 승인받으면 외국인이라도 이 부분의 담당하는 근무자가 될 수 있습니다. (다만, 필리핀에 거주하고 있을 때만 유효함). 그렇지만 비서만큼은 필리피노 이어야 합니다. 비서는 주주총회, 임원회의, SEC관련의 서류 기록과 작성을 담당하며 회계담당은 자금관리와 세무신고 등을 취급합니다. 두 부문 모두가 회사 운영에 필수인 역할로서 사장의 양팔입니다. 이들 업무를 변호사와 CPA에 의뢰하는 것도 방법입니다. - 회사정관 회사정관에는 주로 다음의 사항이 포함되어 있습니다. 1.사업목적 2.자본금 3.회계년도와 주주총회 일정 4.주주총회에서 결정해야 하는 사항 5.임원회에서 결정해야 하는 사항 6.회장등 오피서의 권한과 역할 사업내용에 따라서는 별도로 소정의 관청으로부터의 허가가 필요한데 인재파견등 외국인주식비율이 25%에 제한되어 있는 사업도 있습니다 . - 설립후 수속 SEC승인이 떨어지면 먼저 해야 하는 것이 설립주주총회를 개최 하는 것인데 여기에서 임원을 결정합니다. - 설립임원회 설립주주총회에서 선임된 임원에 의해 개최되며 주요 오피서의 결정과 은행구좌 개설, 수표 싸인을 하는 담당자 등을 결정합니다. 수표에 싸인하는 자는 실제로 돈의 지출을 컨트롤하는 역할로 반드시 본인이 하는 것이 좋습니다. 통상 사장과 회계담당이 연계 하여 싸인합니다. - 은행구좌의 개설 은행구좌를 개설하기 위해서는 임원회의 의결이 필요하다. 설립임원회에서 은행명을 승인하고 사인하는 자를 결정하여 그 의사록을 은행에 제출합니다. - 세무등록 세무서에 신고 설립에 관한 소정의 세금을 지불하고 Tin No.를 받고 오피스 영수증을 인쇄합니다. - 영업허가 : 시청에서 영업허가 등을 받습니다, - DTI : 상호 없는 비즈니스명의 허가를 받습니다. - 기타 허가 : 기타 비즈니스 내용에 따라 소정의 허가를 취득합니다